LAG Hamm, Urteil vom 28.05.2026 – 5 SLa 107/26

Die Parteien streiten nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses um einen Schadensersatzanspruch aufgrund einer etwaigen Verletzung von arbeitgeberseitigen Aufklärungspflichten im Zusammenhang mit Aktienoptionsgeschäften.

Die Klägerin war ab dem 01.04.2018 auf Grundlage des Arbeitsvertrages vom 04.02.2018, auf welchen im Übrigen Bezug genommen wird (Bl. 6-15 d. A. des ArbG), als Leiterin des Praxisaußendienstes bei der Rechtsvorgängerin der Beklagten, der A GmbH (nachfolgend: „Rechtsvorgängerin“), beschäftigt. Für ihre Tätigkeit bezog sie zuletzt eine feste Jahresgrundvergütung in Höhe von 100.879,00 € brutto.

Die Rechtsvorgängerin war ein Unternehmen, das sich mit dem Handel von Medizinprodukten, dem Erbringen von Dienstleistungen im Gesundheitsbereich sowie damit im Zusammenhang stehenden Tätigkeiten befasste. Sie war eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der englischen Muttergesellschaft A Ltd. mit Sitz in B (nachfolgend: „Muttergesellschaft“), die börsennotiert war und deren Aktien an der NASDAQ Global Market (nachfolgend: „NASDAQ“) gehandelt wurden.

Für die Listung von Aktien an der NASDAQ gilt dabei allgemein, dass wenn der Schlusskurs an der NASDAQ für mehr als 30 aufeinanderfolgende Handelstage den Mindestkurswert von einem USD unterschreitet, die Aktie nach einem Delisting-Prozess aus dem Index entfernt wird.

Die Muttergesellschaft sowie deren Unternehmensgruppe insgesamt befanden sich im Jahr 2022 in wirtschaftlichen Schwierigkeiten, die dazu führten, dass ab Juli 2022 in der Unternehmensgruppe Personalabbaumaßnahmen durchgeführt wurden. Der Aktienkurs der Muttergesellschaft fiel an der NASDAQ von Januar 2022 mit einem zwischenzeitlichen Kurs in Höhe von ca. 10 USD auf ca. 1,5 USD im Oktober 2022, teilweise lag er vorübergehend auch unter einem USD.

Um die Personalkosten in der Unternehmensgruppe zu reduzieren, legte die Muttergesellschaft im Herbst 2022 ein Salary Exchange for Stock Options Program (nachfolgend: „SESOP“) auf. Danach konnten die Arbeitnehmer der Unternehmensgruppe auf Teile ihres Gehalts verzichten, um im Gegenzug für jeden Gehaltsverzicht in Höhe eines US-Dollars jeweils drei Aktienoptionen zu erwerben.

Neben SESOP bot die Muttergesellschaft, den Arbeitnehmern der Unternehmensgruppe regelmäßig und auch in dem Kalenderjahr 2022 ein anderes Programm, nämlich den Employee Stock Purchase Plan (nachfolgend: „ESPP“), an, mit welchem die Arbeitnehmer Aktien erwerben konnten.

Zum SESOP existierte bei der Rechtsvorgängerin eine Powerpoint-Präsentation mit dem Titel „Gehaltsumwandlung in Aktienoptionen“ aus November 2022, auf welche im Übrigen Bezug genommen wird (Bl. 101-105 d. A. des ArbG) und in welcher es auszugsweise heißt:

„Kontext

12Ermöglicht Beschäftigten, in das künftige Wachstum zu investieren und davon zu profitieren

14Realisiert kontinuierlich Kosteneinsparungen für das Unternehmen

16Ist mit potenziellen Risiken verbunden, die auf unserer Sharepoint-Seite klar beschrieben sind: Programm zur Gehaltsumwandlung in Aktienoptionen - jetzt offen (sharepoint.com)

18Angebot, einen Teil des Gehalts in Optionen umzuwandeln

20A erteilte keine Finanzberatung und bewirbt in keiner Weise dieses Programm. Dies ist eine freiwillige Entscheidung der Mitarbeitenden. Wir stellen die nötigen Informationen bereit, damit die Beschäftigten ihre Entscheidung treffen können.

Gehaltsumwandlung

23Freiwillig

25Mindestens USD 250, maximal 30 % des Jahresgehalts.

27Verpflichtung zur Gehaltsumwandlung für einen Zeitraum von 12 Monaten

29Umwandlungsquote auf der Basis USD 1 Gehalt für 3 Aktienoptionen

31Der Ausübungspreis für die Optionen wäre der Aktienkurs am 1. Dezember 2022

[…]“

Mit E-Mail vom 12.10.2022, auf welche im Übrigen Bezug genommen wird (Bl. 163. d. A. des ArbG), lud die Rechtsvorgängerin u.a. die Klägerin zu zwei Teams-Calls am 17.10.2022 und 24.10.2022 zum ESPP ein.

Sie zeichnete das Teams-Meeting am 17.10.2022, an welchem die Klägerin nicht teilnahm, auf und veröffentlichte dieses im Intranet der A GmbH. Mit E-Mail vom 19.10.2022 wies die Rechtsvorgängerin u.a. die Klägerin darauf hin, dass die Aufzeichnungen des Meetings im Intranet abrufbar seien.

Die Klägerin nahm sodann an dem Teams-Meeting am 24.10.2022 teil. Im Anschluss an dieses Meeting fand am selben Tag noch ein DACH-Teams-Meeting statt, an dem die Klägerin ebenfalls teilnahm. Worüber in diesen Meetings inhaltlich gesprochen wurde, ist zwischen den Parteien streitig.

In den FAQ zum SESOP, auf welche im Übrigen Bezug genommen wird (Bl. 151-155 d.A. des ArbG), hieß es auszugsweise:

„A - Programm zur Gehaltsumwandlung in Aktienoptionen

Häufig gestellte Fragen

8. November 2022

F: Warum bieten wir das an?

A: Wir möchten unseren Mitarbeitenden eine Möglichkeit bieten, in die Zukunft des Unternehmens zu investieren und an seinem Wachstum teilzuhaben. Wie viele von Ihnen wissen, hat unser Aktienkurs in letzter Zeit unter den Marktbedingungen und der globalen Lage gelitten. Das bedeutet, dass wir weiterhin sorgsam mit unseren Ressourcen umgehen müssen, aber es ist auch ein idealer Zeitpunkt für Mitarbeitende, um weiter am potenziellen Wachstum teilzuhaben. Das Programm bietet Ihnen nicht nur die Möglichkeit, an den zukünftigen Kursgewinnen teilzuhaben, sondern trägt auch zur Senkung der Lohnkosten bei. Das bedeutet, dass das Unternehmen davon profitiert und die Mitarbeitenden eine Gegenleistung geboten bekommen.

[…]

F: Was ist der Unterschied zwischen Aktien und Aktienoptionen?

A: Ein wesentlicher Unterschied besteht darin, dass Aktien ein Teileigentum am Unternehmen darstellen. Sie haben kein Verfallsdatum und erfordern keine zukünftigen Zahlungen durch den Aktionär. Aktienoptionen geben Ihnen dagegen die Möglichkeit, in Zukunft Aktien zu kaufen. Dieses Programm sieht eine Zuteilung von Aktienoptionen vor.

[…]

F: Was passiert, wenn der Aktienkurs nicht steigt?

A: Das Unternehmen hat keine Kontrolle über den Aktienkurs. Wir haben Vertrauen in unsere Produkte und das Erfolgspotenzial des Unternehmens, aber es gibt keine Garantie dafür, dass der Aktienkurs steigen wird. Wenn der Aktienkurs nicht über den am 1. Dezember 2022 festgelegten Ausübungspreis der Optionen steigt, ist es finanziell nicht sinnvoll, diese auszuüben. Aktienoptionen haben nur dann einen Wert, wenn der Marktpreis der Stammaktien des Unternehmens im Vergleich zum Ausgabepreis/Ausübungspreis der Optionen in Zukunft steigt. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von 10 Jahren. Dies bietet die Möglichkeit, sie zu einem beliebigen Zeitpunkt ab ihrem Erdienungsstichtag bis zu ihrem Ablaufdatum nach 10 Jahren auszuüben.

F: Wird mein Beitrag von meinem Brutto- oder Nettogehalt abgezogen?

A: Die Beiträge basieren auf dem Bruttogehalt.

Mit E-Mail vom 14.11.2022 (Anlage B 14, Bl. 190 f. d. A.) wurden die Mitarbeiter der A GmbH an die Möglichkeit erinnert, an dem Gehaltsumwandlungsprogramm teilzunehmen.

[…]“

Ferner existierten bei der Beklagten die „Bestimmungen für das A Programm zur Gehaltsumwandlung in Aktienoptionen“, auf welche im Übrigen Bezug genommen wird (Bl. 156-158 d. A. des ArbG). Diese lauteten auszugweise:

„Bestimmungen für das A Programm zur

Gehaltsumwandlung in Aktienoptionen

November 2022

1. Dies ist eine einmalige zwölfmonatige Vereinbarung für den Zeitraum vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023.

2. Der/die Mitarbeitende vereinbart, dass er/sie für einen Zeitraum von zwölf Monaten einen in USD festgelegten Betrag (in ganzen US-Dollar) umwandeln wird. […]

3. Es gilt ein Mindestbetrag von USD 250 (vorbehaltlich der Mindestlohnbestimmungen) und eine Obergrenze von 30 % des Jahresgehalts.

4. Der Wechselkurs für diejenigen, die in anderen Währungen als USD bezahlt werden, wird am 31. Oktober 2022 für den gesamten Zeitraum festgelegt und in dem Umwandlungsschreiben, das der/die Mitarbeitende erhält, aufgeführt.

5. Das Unternehmen reduziert das Gehalt des/der Mitarbeitenden über das gesamte Jahr um den entsprechenden Betrag, der in gleiche Beträge auf alle Zahlungsperioden der 12 Monate aufgeteilt wird. Wenn der/die Mitarbeitende beispielsweise USD 1000 umwandelt, reduziert das Unternehmen sein/ihr Gehalt um USD 1.000 für das Jahr und um 1/12 pro Zahlungsperiode (bzw. 1/24 in den USA).

6. Nach November 2023 wird das Gehalt oder der Stundenlohn des/der Mitarbeitenden wieder auf den ursprünglichen (vor der Umwandlung gezahlten) Betrag umgestellt. Für jeden umgewandelten Dollar werden 3 Aktienoptionen gewährt. Wenn der/die Mitarbeitende beispielsweise USD 1.000 umwandelt, erhält er/sie 3.000 Aktienoptionen.

7. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen wird am 1. Dezember 2022 festgelegt und spiegelt den fairen Marktwert einer Stammaktie zu diesem Zeitpunkt wider. Der Ausübungspreis ist bei Ausübung der Aktienoptionen zahlbar. Die Zuteilungsunterlagen werden im Dezember 2022 versandt.

8. Der Erdienungszeitplan, d. h. der Zeitpunkt, zu dem der/die Mitarbeitende seine/ihre Optionen erstmals ausüben kann, sieht 50 % nach 12 Monaten (1. Dezember 2023) und 50 % nach 24 Monaten (1. Dezember 2024) vor.

[…]

12. Die Teilnahme ist vollkommen freiwillig.

13. Der/die Mitarbeitende akzeptiert, dass seine/ihre Teilnahme vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023 unwiderruflich ist.

14. Der/die Mitarbeitende akzeptiert, dass der Aktienkurs des Unternehmens nicht garantiert ist und sowohl steigen als auch fallen kann.

[…]

23. Das Unternehmen gibt keine Empfehlung ab, ob der/die Mitarbeitende an dem Programm teilnehmen sollte.

24. Die Unterlagen, die dem/der Mitarbeitenden im Zusammenhang mit dem Programm zur Verfügung gestellt werden, sind nicht als Rechts-, Anlage- oder professionelle Steuerberatung zu betrachten. Wenn der/die Mitarbeitende Zweifel hat, ob er/sie an dem Programm teilnehmen soll, sollte er/sie sich an einen qualifizierten unabhängigen Finanzberater wenden.

[…]

26. Der/die Mitarbeitende erkennt an, dass die Teilnahme an dem Programm und die Investition in Aktien des Unternehmens mit Risiken verbunden sind, unter anderem mit dem Risiko, dass der Wert der Aktien des Unternehmens vor Ausübung der Aktienoptionen unter den Ausübungspreis fällt und dass die Aktien nach Ausübung der Aktienoptionen an Wert verlieren können. Es gibt keine Garantie für Gewinne oder Schutz vor Verlusten aus der Teilnahme an dem Programm.

[…]

29. Mit dem Ausfüllen der MS-Formulare (vom 1. bis 23. November 2022) im Rahmen der Anmeldung akzeptiert der/die Mitarbeitende diese Bestimmungen und verpflichtet sich zur Teilnahme an dem Programm auf der Grundlage dieser Bestimmungen.“

Mit E-Mail vom 02.11.2022, auf welche im Übrigen Bezug genommen wird (Bl. 159/160 d.A. des ArbG), wandte sich die Rechtsvorgängerin u.a. an die Klägerin. Darin heißt es auszugweise:

„Team,

wir legen heute ein neues Programm zur Umwandlung von Gehalt in Aktienoptionen auf und ich möchte Ihnen die Eckpunkte, die wichtigsten Anmeldefristen sowie Links zu weiteren Details mitteilen.

Bevor Sie weiterlesen, beachten Sie bitte, dass die Teilnahme an diesem Programm vollkommen freiwillig und wie jede andere Finanzinvestition mit potenziellen Risiken verbunden ist. Bitte lesen Sie aufmerksam die Details, bevor Sie endgültige Entscheidungen treffen.

[…]

Wo finde ich die Details?

Weitere Informationen zum Programm und alle wichtigen Dokumente finden Sie hier: Programm zur Gehaltsumwandlung in Aktienoptionen. Bitte lesen Sie aufmerksam die Details in diesem Artikel, bevor Sie sich für oder gegen eine Teilnahme entscheiden.

[…]

Wir freuen uns, Ihnen dieses Programm anbieten zu können, aber Sie müssen selbst sicherstellen, dass Sie die Details der Vereinbarung, einschließlich der damit verbundenen finanziellen Risiken, verstanden haben. Leider kann A keine Garantien für die Entwicklung des Aktienkurses geben oder finanzielle oder steuerliche Beratung anbieten, daher müssen Sie Ihre Entscheidungen sorgfältig abwägen.

Wenn Sie Fragen zu diesem Programm haben, die nicht in den Begleitdokumenten und FAQs behandelt werden, wenden Sie sich bitte an T@a.com.

Vielen Dank,

Innerhalb der E-Mail waren die FAQ verlinkt. Diese waren jedenfalls ab dem 02.11.2022 im Intranet der A GmbH ebenso veröffentlicht, wie ein entsprechendes Anmeldeformular. Streitig ist zwischen den Parteien demgegenüber, ob auch die „Bestimmungen für das A Programm zur Gehaltsumwandlung in Aktienoptionen“ dort veröffentlicht waren.

Am 09.11.2022 fand ein sog. Earnings-Call statt, zu welchem auch die Klägerin eingeladen war, dessen Inhalt zwischen den Parteien erneut streitig ist. Mit E-Mail vom selben Tage machte die Klägerin Kollegen auf die Möglichkeit aufmerksam, an welcher Stelle weitere Fragen zum SESOP platziert werden könnten und bot hierzu ihre Hilfe an.

In einer E-Mail vom 14.11.2022 erinnerte die Rechtsvorgängerin ihre Arbeitnehmer an die Teilnahme am SESOP und wies nochmalig darauf hin, dass die Mitarbeiter sich mit den vertraglichen Bedingungen, einschließlich der finanziellen Risiken der Investition auseinandersetzen müssten. Die Unternehmensgruppe könne insbesondere keine Perfomance garantieren oder Finanz- oder Steuerberatung leisten.

Unter dem 07.12.2022 schlossen die Klägerin und die Rechtsvorgängerin einen Ergänzungsvertrag zum Anstellungsvertrag (nachfolgend: „Ergänzungsvertrag“) über eine Gehaltsreduzierung in dem Zeitraum vom 01.12.2022 bis zum 30.11.2023 ab, auf welche im Übrigen Bezug genommen wird (Bl. 19-21 d. A. des ArbG). Danach reduzierte sich das Grundgehalt der Klägerin im Zeitraum vom 01.12.2022 bis zum 30.11.2023 um einen Betrag von insgesamt 15.080,39 EUR brutto. Gleichzeitig unterzeichneten die Klägerin und ein Vertreter der Rechtsvorgängerin die Unterlage für das im Ergänzungsvertrag in Bezug genommene „pay exchange program“, auf welche ebenfalls Bezug genommen wird (Bl. 22-25 d. A. des ArbG). Danach erhielt die Klägerin grundsätzlich 45.000 Aktienoptionen hinsichtlich der Aktien der Muttergesellschaft. Gleichzeitig vereinbarten die Parteien einen „Call-Preis“ zur Ausübung der Aktienoptionen von 1,34 USD, was in etwa dem damalig aktuellen Aktienkurs entsprach.

Die Muttergesellschaft wurde im Dezember 2023, d.h. nach Auslaufen des „pay exchange program“ insolvent.

Am 09.01.2024 kam es wegen mindestens 30 Handelstage andauernder Unterschreitung der Mindestgrenze der NASDAQ von 1 USD zu einem Delisting der Mustergesellschaft aus der NASDAQ. Die Aktienoptionen der Klägerin waren damit wertlos.

Mit Schreiben vom 30.01.2025 machte die Klägerin einen Zahlungsanspruch gegen die Rechtsvorgängerin geltend in Höhe der ihr im Wege der Gehaltskürzung entgangenen Vergütung von 15.080,39 EUR. Dies lehnte die Rechtsvorgängerin mit Schreiben vom 03.02.2025 ab.

Das zwischen der Klägerin und der Rechtsvorgängerin bestehende Arbeitsverhältnis wurde durch die arbeitgeberseitige Kündigung vom 24.01.2025 mit Wirkung zum 30.04.2025 beendet. Die Rechtsvorgängerin und die Klägerin schlossen im Nachgang eine Kündigungsfolgenvereinbarung ab, in welcher die streitgegenständliche Forderung ungeregelt blieb.

Mit ihrer beim Arbeitsgericht Minden am 04.07.2025 eingereichten Klage hat die Klägerin ihr Zahlungsbegehren zunächst gegenüber der Rechtsvorgängerin weiterverfolgt, welche sich ihrerseits im Prozess anwaltlich vertreten lassen hat.

Der einzige Betrieb der Rechtsvorgängerin wurde mit Wirkung zum 30.09.2025 stillgelegt und die Gesellschaft sodann auf die jetzige Beklagte zur Aufnahme verschmolzen. Die Eintragung der Verschmelzung erfolgte im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB XXXXX am 07.11.2025 (Beklagte).

Auf Antrag der Klägerin vom 13.11.2025 sowie mit Zustimmung der ehemaligen sowie hiesigen anwaltlich vertretenen Beklagten vom selben Tage hat das Arbeitsgericht das Passivrubrum auf die hiesigen Beklagte entsprechend angepasst.

Die Klägerin hat die Auffassung vertreten, ihr stehe ein Schadensersatzanspruch in der Höhe ihres Gehaltsverzichts von 15.080,39 EUR gegen die Beklagte zu.

Sie hat in diesem Zusammenhang behauptet, dass sie den Ergänzungsvertrag vom 07.12.2022 nicht unterzeichnet hätte, wenn die Rechtsvorgängerin der Beklagten sie ordnungsgemäß aufgeklärt hätte. Sie sei daher so zu stellen, wie sie ohne den Gehaltsverzicht stünde. Sie habe nicht damit rechnen müssen, dass die Rechtsvorgängerin sie einer sinnlosen wirtschaftlichen Investition aussetze. Diese hätte sie insbesondere darüber aufklären müssen, dass die vorliegende Unternehmensbeteiligung ein über das übliche Kursrisiko hinausgehendes zusätzliches Risiko berge. Obwohl die Rechtsvorgängerin - unstreitig - gewusst habe, dass der Wert der Aktien der Muttergesellschaft vom Frühjahr bis zum Herbst 2022 teilweise sinngemäß über 90 Prozent, d.h. dramatisch gefallen sei, habe sie die Klägerin nicht auf die damit verbundenen weiteren Risiken hingewiesen. Insbesondere hätte Anlass bestanden, die Klägerin darauf hinzuweisen, dass der Schlusskurs der Aktien der Muttergesellschaft im Oktober 2022 an einer Vielzahl von Tagen unter 1,00 USD gelegen habe und damit die sich für Rechtsvorgängerin aufdrängende Gefahr bestand, dass der Handel der Aktien der Muttergesellschaft an der NASDAQ nicht mehr gesichert sein könnte, mithin die angebotenen Aktienoptionen wertlos seien.

Weiterhin habe die Rechtsvorgängerin auch nicht über die Risiken im Zusammenhang mit der fehlenden gesetzlichen Kontrolle von nicht an Börsen gehandelten Aktienoptionen (im Unterschied zu börsennotierten Aktien nach dem Börsengesetz) und insbesondere das Risiko, die Unternehmensbeteiligung wirtschaftlich nicht verwerten zu können, aufgeklärt.

Sie sei ihren Aufklärungspflichten auch nicht hinsichtlich des Risikos des Totalverlustes, insbesondere bei Insolvenz, nicht nachgekommen. Auch die schlechte wirtschaftliche Situation der Unternehmensgruppe sei zu keinem Zeitpunkt angesprochen worden. Soweit die Beklagte vortrage, ihre Rechtsvorgängerin habe mehrfach auf die schwierige wirtschaftliche Situation der Unternehmensgruppe hingewiesen, sei dieser Vortrag sinngemäß unsubstantiiert. Sie trage nicht vor, wer mit welchen Worten über die wirtschaftliche Lage gesprochen haben solle und worin die - nicht angesprochenen - wirtschaftlichen Schwierigkeiten für die Rechtsvorgängerin der Beklagten gelegen haben sollen.

Eine bezüglich der vorstehenden Punkte erforderliche Aufklärung sei selbst in den von der Rechtsvorgängerin in Bezug genommenen, aber der Klägerin - jedenfalls in allen Teilen - nicht zur Verfügung gestellten Unterlagen nicht erfolgt. Bezüglich der Präsentation habe die hiesige Beklagte bereits nicht vorgetragen, wann diese vor der Klägerin gehalten worden sein solle. Die Bestimmungen für das A Programm zur Gehaltsumwandlung in Aktienoptionen habe die Klägerin zu keinem Zeitpunkt, d.h. weder in Papierform, noch elektronisch erhalten.

Die Klägerin hat beantragt,

die Beklagte zu verurteilen, an sie 15.080,39 EUR nebst Zinsen i. H. v. 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 01.12.2023 zu zahlen.

Die Beklagte hat beantragt,

die Klage abzuweisen.

Die Beklagte hat die Auffassung vertreten, der Klägerin stehe kein Anspruch auf Schadensersatz zu. Ihre Rechtsvorgängerin habe hinreichend über die mit einer Teilnahme am SESOP verbundenen und sich letztlich realisierten Risiken aufgeklärt. Die Klägerin versuche vorliegend, die Folgen des von ihr bewusst mit spekulativer Motivation eingegangenen Investments auf die Beklagte abzuwälzen.

In diesem Zusammenhang hat die Beklagte behauptet, bereits in den Teams-Calls am 17.10.2022 sowie am 24.10.2022 sei neben dem ESPP auch das SESOP behandelt worden. Einleitend hätten in diesen Team-Calls die Vertreter der Unternehmensgruppe auf die wirtschaftlichen Schwierigkeiten, in denen sich die Unternehmensgruppe befinde, ebenso hingewiesen, wie auf den Umstand, dass das Programm der Senkung der Personalkosten zur wirtschaftlichen Entlastung der Unternehmensgruppe diene. Auch hätten die Repräsentanten ausdrücklich kommuniziert, dass jeder selbst entscheiden und sorgfältig überlegen müsse, ob er oder sie an dem Programm teilnehmen möchte oder nicht. Flankiert worden sei dies durch den Hinwies, dass alle Informationen zum Optionsprogramm auf der Intranetseite der Rechtsvorgängerin eingestellt würden und dort abrufbar seien. In dem Teams-Meeting vom 24.10.2022 sei ausdrücklich auf das Risiko der Investitionen, das Risiko des Totalverlustes und auf die im Intranet abgelegten FAQs hingewiesen worden.

Auch im Dach-Team-Meeting am 24.10.2022, an welchem die Klägerin unstreitig teilnahm, hätte ein Repräsentanten der Unternehmensgruppe nochmalig ausdrücklich darauf aufmerksam gemacht, dass die Teilnahme an dem vorgestellten SESOP wirtschaftliche Risiken berge und auch mit dem Risiko eines Totalverlustes verbunden sein könne. Daher müsse jeder selbst entscheiden und sorgfältig überlegen, ob er oder sie an dem Programm teilnehmen wolle oder nicht.

Die „Bestimmungen für das A Programm zur Gehaltsumwandlung in Aktienoptionen“ seien - so hat sie behauptet - ab dem 02.11.2022 im Intranet der Rechtsvorgängerin verfügbar gewesen, auf welches auch die Klägerin Zugriff gehabt habe und dieser überdies nochmalig mit E-Mail vom 07.12.2022 (143-145 d. A. des ArbG) übersandt worden.

Der CEO der A-Gruppe D habe überdies am 09.11.2022 in dem Earnings-Call, zu dem alle Mitarbeiter eingeladen waren, die schwierige wirtschaftliche Lage der Unternehmensgruppe thematisiert.

Auch im Übrigen sei der Klägerin bekannt gewesen, dass sich die Muttergesellschaft im Jahr 2022 in wirtschaftlichen Schwierigkeiten befunden habe und deshalb Personalabbaumaßnahmen vorgenommen worden waren. Letzteres habe sich im Übrigen aus den für jedermann einsehbaren Entwicklungen des Aktienkurses und den frei zugänglichen Unternehmenszahlen ergeben. Im Übrigen dürfte unterstellt werden, dass allgemein bekannt sei, dass Aktienkurse (insbesondere bei einem in wirtschaftlichen Schwierigkeiten befindlichen Unternehmen) auch (weiter) fallen könnten.

Zum Zeitpunkt der Auflegung des SESOP habe im Übrigen nicht die Gefahr bestanden, dass die Listung der Muttergesellschaft der Rechtsvorgängerin von der Börse genommen werde. Denn im Jahr 2022 habe der Aktienkurs (bis auf wenige Ausnahmen) - unstreitig - stetig über einem Dollar gelegen. Zudem sei das Delisting - unstreitig - an der NASDAQ erst am 09.01.2024, also nach Ablauf des Programms, erfolgt. Mithin habe im November 2022 auch noch nicht die Notwendigkeit bestanden, hierauf gesondert hinzuweisen.

Mit Urteil vom 13.01.2026 hat das Arbeitsgericht Minden die Klage vollumfänglich abgewiesen, im Wesentlichen mit folgender Begründung:

Die Klägerin habe gegen die Beklagte zunächst keinen Anspruch auf Schadensersatz aufgrund der Verletzung von Aufklärungspflichten aus §§ 280 Abs. 1, 241 Abs. 2 BGB.

Die Rechtsvorgängerin habe die Klägerin sinngemäß hinreichend aufgeklärt und damit ihrer Fürsorgepflicht genügt. Eine schuldhafte Verletzung von Aufklärungspflichten, die die Klägerin zum Abschluss eines sonst von ihr nicht abgeschlossenen Vertrages geführt hätte, liege nicht vor. Der Klägerin hätten jedenfalls unstreitig bei Unterzeichnung der Vereinbarung zum Gehaltsverzicht die FAQ zum A-Programm zur Gehaltsumwandlung in Aktienoptionen vorgelegen. Aus diesen ergebe sich ausdrücklich, dass es sich um ein freiwilliges Programm handele, dass der „Aktienkurs in letzter Zeit unter den Marktbedingungen und der globalen Lage gelitten“ habe sowie, dass das Gehaltsumwandlungsprogramm der Senkung der Lohnkosten diene. Darüber hinaus sei in den FAQ zum einen beschrieben worden, was genau Aktienoptionen seien sowie was passieren könne, wenn der Aktienkurs nicht steige. Insoweit heiße es insbesondere ausdrücklich, dass, wenn der Aktienkurs nicht über den am 01. Dezember 2022 festgelegten Ausübungspreis der Option steige, es finanziell nicht sinnvoll sei, diese Optionen auszuüben.

Danach hätte der Klägerin klar sein müssen, dass der Gehaltsverzicht und die Umwandlung dieses Gehaltsteils in Aktienoptionen mit einem wirtschaftlichen Verlustrisiko verbunden gewesen sein, welches sie - im Falle der Realisierung - zu tragen habe. Der Klägerin sei gerade bekannt gewesen, dass der Aktienkurs gerade nicht nur steige, sondern auch sinken könne und damit ein wirtschaftliches Verlustrisiko einhergehe. Da die Aktien der Muttergesellschaft bereits an der NASDAQ notiert und gehandelt worden seien, hätte die Klägerin sich auch damals über die wirtschaftliche Lage der an der NASDAQ notierten Muttergesellschaft uneingeschränkt informieren und selbst feststellen können, dass der Kurs in der Vergangenheit dramatisch gefallen sei. Dies decke sich mit den Angaben der FAQ, nach denen der Kurs in der Vergangenheit gelitten habe.

Der Klägerin sei weiterhin nicht darin zu folgen, dass die Rechtsvorgängerin über das Risiko des Totalverlustes hätte aufklären müssen, welches eintrete, wenn die Stammaktien nicht mehr an der NASDAQ gehandelt würden. Selbst wenn ein Arbeitgeber, der Aktienoptionen ausgebe, das Vertrauen der Belegschaft in seine Seriosität in Anspruch nehme und sich daraus gegebenenfalls erhöhte Anforderungen an die sich aus der Fürsorgepflicht ergebende Aufklärungspflicht ergeben könnten, sei die Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts vom 04.10.2005 (9 AZR 598/02) auf die vorliegende Konstellation nicht übertragbar. Dort habe das BAG entschieden, dass der Arbeitgeber den Arbeitnehmer aufklären müsse, wenn Aktien nicht an der Börse zugelassen seien. Vorliegend habe die Klägerin allerdings keine Aktien erworben, worüber sie in den FAQ auch aufgeklärt worden sei. Ferner seien die Aktien der Muttergesellschaft bereits an der NASDAQ notiert gewesen und dort auch gehandelt worden. Die Klägerin hätte sich vor diesem Hintergrund (erneut) uneingeschränkt über die wirtschaftliche Lage der Muttergesellschaft informieren können. Hinzu komme, dass die Rechtsvorgängerin - anders als im Fall des BAG - gerade der Klägerin kein separates Darlehen angeboten habe und sie damit auch nicht mit einer zusätzlichen Zahlungslast belastet habe.

Ein Anspruch der Klägerin ergebe sich ferner weder aus § 812 Abs. 1 S. 2, Hs. 2 BGB sowie noch aus § 313 BGB.

Auf das Urteil des Arbeitsgerichts wird im Übrigen Bezug genommen (Bl. 4 - 15 d. A. d. LAG).

Gegen dieses der Klägerin am 03.02.2026 zugestellte Urteil hat sie sich mit am 13.02.2026 beim Landesarbeitsgericht eingegangener Berufungsschrift gewandt und diese mit am 10.03.2026 beim Landesarbeitsgericht eingegangenen Schriftsatz im Wesentlichen sowie unter Wiederholung und Vertiefung ihres erstinstanzlichen Vortrags wie folgt begründet:

Die Entscheidung des Arbeitsgerichts verletzte geltendes Recht. Auf Basis der Rechtsprechung des BAG sei die Rechtsvorgängerin vielmehr verpflichtet gewesen, die Klägerin sowohl darüber aufzuklären, dass die Aktienoptionen nicht in Aktien umgewandelt werden können und damit völlig wertlos werden, wenn die Aktien der Muttergesellschaft nicht mehr an der NASDAQ gehandelt werden, dass eine Kapitalanlage in Aktienoptionen nicht der staatlichen Kontrolle unterliege und ein Totalverlustrisiko, insbesondere bei der Insolvenz des Unternehmens, bestehe. Ersteres sei insbesondere der Fall, wenn der Schlusskurs der gehandelten Aktie an der NASDAQ 30 Handelstage infolge unter einem Wert von 1,00 USD liege. Hätte die Rechtsvorgängerin solche Hinweise an die Klägerin erteilt, hätte sie nicht am Gehaltsumtauschprogramm teilgenommen. Dies gelte umso mehr vor dem Hintergrund, als dass - unstreitig - der Schlusskurs der an der NASDAQ gehandelten Aktien der Muttergesellschaft im Oktober 2022 bereits mehrfach unter 1,00 USD gelegen habe, weshalb ein erhöhtes Risiko bestand, dass die Aktie von der NASDAQ ausgeschlossen werde. Spätestens mit der Streichung der Muttergesellschaft aus der NASDAQ zum 09.01.2024 habe auch festgestanden, dass die Aktienoptionen nicht mehr verwertet werden könnten.

Diesen ihr obliegenden Aufklärungsverpflichtungen sei die Rechtsvorgängerin nicht nachgekommen. Dies gelte - entgegen der Auffassung des Arbeitsgerichts - auch bei der einer Betrachtung der FAQ. Diese beinhalteten keinerlei Risikohinweise. Dies gelte zunächst für die völlig unzureichende Darstellung des Unterschieds zwischen Aktien und Aktienoptionen, zumal dieser Unterschied selbst nicht als Risiko bezeichnet worden sei. Auch sei in diesem Rahmen nicht auf die Möglichkeit eines Totalverlustes hingewiesen worden. Vielmehr verdeutlichten die Ausführungen, dass der Arbeitnehmer zehn Jahre Zeit habe, auf einen für ihn günstigen Aktienkurs zur Verwertung seiner Aktienoptionen zu warten.

Ferner könne sich das Arbeitsgericht nicht darauf zurückziehen, dass die Klägerin sich nach der wirtschaftlichen Lage der Muttergesellschaft selbst hätte erkundigen können. Das Arbeitsgericht verkenne insoweit, dass etwaige Erkundigungsmöglichkeiten die Aufklärungspflichten der Rechtsvorgängerin nicht entfallen ließen und andererseits die Rechtsvorgängerin das besondere Vertrauen in ihre Seriosität in Anspruch genommen und aufgrund dieses Vertrauens gar keine Veranlassung zu weiteren Erkundigungen bestanden habe. Im Übrigen hätten diese Erkundigungen über die wirtschaftliche Lage nicht zum Erkennen des Risikos der fehlenden wirtschaftlichen Verwertbarkeit der Aktienoptionen bei einem Delisting der betreffenden Aktie aus der NASDAQ geführt. Zudem hätten aufgrund der dargestellten wirtschaftlichen schwierigen Lage sowie aufgrund des konkreten stark gefallenen Aktienkurses weitere Verpflichtungen bestanden, über das konkrete Totalverlustrisiko hinzuweisen.

Das Urteil des BAG vom 04.10.2005 (9 AZR 598/02) sei auch auf die vorliegende Konstellation übertragbar. Wenig nachvollziehbar sei insoweit der Hinweis des Arbeitsgerichts, dass eine Vergleichbarkeit mit der Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts fehle, weil die Finanzierung der Kapitalanlage nicht über ein Arbeitgeberdarlehen, sondern über einen Gehaltsverzicht erfolgt sei. Es liege doch auf der Hand, dass der Arbeitgeber in beiden Fällen das besondere Vertrauen der Arbeitnehmerseite in Anspruch nehme, zumal der Eingriff in das Gegenseitigkeitsverhältnis durch Gehaltsreduzierungen noch gravierender sei, als die Zurverfügungstellung eines Darlehns. Dementsprechend komme es nicht mehr darauf an, ob sich der Anspruch auch aus Bereicherungsrecht, konkret aus § 812 Abs. 1 S. 2 Hs. 2 BGB ergebe, im Sinne einer Zweckverfehlung, was hilfsweise geltend gemacht werde. Gleiches gelte für einen Anspruch, welcher sinngemäß - äußerst hilfsweise - auf Basis wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage nach § 313 BGB geltend gemacht werde.

Die Klägerin beantragt,

das Urteil des Arbeitsgerichts Minden vom 13.01.2026, Az.: 2 Ca 704/25 abzuändern und die Beklagte zu verurteilen, an sie 15.080,39 EUR nebst Zinsen i. H. v. 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 01.12.2023 zu zahlen.

Die Beklagte beantragt,

die Berufung zurückzuweisen.

Sie verteidigt das arbeitsgerichtliche Urteil.

Eine schuldhafte Verletzung von Aufklärungspflichten liege nicht vor. Ihre Rechtsvorgängerin habe - soweit ihr Aufklärungspflichten oblegen hätten - diesen genügt. Darüber hinaus sei diese weder dazu verpflichtet gewesen, über das Risiko fehlender staatlicher Kontrollen aufzuklären noch über das Risiko eines etwaigen Totalverlustes. Dass Aktienoptionen nicht an der Börse gehandelt würden und nicht der staatlichen Kontrolle unterlägen, liege auf der Hand. Der Erwerber habe nur das Recht, künftig Aktien des Unternehmens zu erwerben. Ebenso sei allgemein bekannt, dass an den Aktienkurs unmittelbar gekoppelte Aktienoptionen wertlos würden, wenn das Unternehmen insolvent gehe. Im Ergebnis mache es auch an dieser Stelle keinen Unterschied, ob die Klägerin Aktien oder Aktienoptionen erworben habe. Beide würden im Falle der Insolvenz wertlos.

Der vorliegende Fall sei auch mit der Entscheidung des BAG vom 04.10.2025 (Az.: 9 AZR 598/04) nicht vergleichbar. Dort habe der Arbeitgeber durch ein zinsgünstiges Darlehen den Kauf von Belegschaftsaktien bewusst gefördert, wobei lediglich eine Notierung an der Börse angekündigt worden sei, welche sich sodann nicht vollzogen habe. Vorliegend lägen die Dinge indes anders. Die Rechtsvorgängerin der Beklagten habe nicht den Erwerb noch nicht börsenorientierter Aktien der Muttergesellschaft, insbesondere nicht durch die Gewährung von verzinsten Darlehen, angeboten, sondern Aktienoptionen für die insoweit bereits börsennotierte Muttergesellschaft. Dass Arbeitnehmer über das Risiko aufgeklärt werden müssten, dass die Belegschaftsaktien wertlos würden, wenn kein Börsengang erfolge, sei nachvollziehbar, weil die Arbeitnehmer hierbei nicht handelbare und damit zunächst wertlose Belegschaftsaktien erwerben würden, die nur dann einen Wert erlangten, wenn es auch zu einem Börsengang komme. Vorliegend seien indes Aktienoptionen einer börsennotierten Muttergesellschaft erworben worden, deren Aktien bereits am Markt handelbar waren und deren jeweiliger Aktienwert zudem jederzeit einsehbar und bekannt gewesen sei.

Im Übrigen habe die Rechtsvorgängerin auch kein besonderes Vertrauen der Arbeitnehmer für sich in Anspruch genommen. Sie habe vielmehr mehrfach darauf hingewiesen, dass es sich um ein freiwilliges Programm handele, welches mit wirtschaftlichen Risiken behaftet sei. Damit sei der Versuch verbunden gewesen, die Arbeitnehmer für Rechtsgeschäfte mit spekulativem Charakter, die auch in einem Totalverlust münden könnten, zu sensibilisieren.

Das BAG habe ferner in einer späteren Entscheidung vom 28.09.2026 (8 AZR 568/05), welche - nach Auffassung der Beklagten - denselben Sachverhalt betroffen habe, klargestellt, dass ein Unternehmen, welches Aktien ausgebe und verkaufe, gerade nicht zur allgemeinen Rechtsberatung eines Käufers dahingehend verpflichtet sei, dass einmal erworbene Aktien - bei einem Scheitern des geplanten Börsengangs - nicht zurückgegeben werden könnten. Gleiches müsse spiegelbildlich für Aktienoptionen gelten, wenn diese nicht mehr ausgeübt werden könnten, weil die Muttergesellschaft nicht mehr an der Börse gelistet sei. Der Erwerb von Aktien sei, ebenso wie bei Aktienoptionen, ein typisches Spekulationsgeschäft mit erheblichen Risiken für den Käufer. Genauso wie der Erwerb von nicht börsennotierten Aktien typischerweise mit dem Risiko des Scheiterns des Börsengangs verbunden sei, sei der Erwerb von Aktien oder Aktienoptionen einer börsennotierten Gesellschaft mit dem Risiko verbunden, dass die Gesellschaft insolvent werde und ein Delisting an der Börse erfolge. Dieses Risiko trage der Aktienkäufer und damit der Arbeitnehmer.

Ein Anspruch auf Basis der weiteren genannten Anspruchsgrundlagen, welche hilfsweise geltend gemacht würden, bestehe nicht.

Wegen des weiteren Sach- und Rechtsvortrags der Parteien wird auf die gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen ebenso Bezug genommen, wie hinsichtlich der richterlichen Hinweise auf die Protokolle über die öffentlichen Sitzungen.

Die Berufung hat in der Sache weit überwiegend Erfolg. Auf die Berufung der Klägerin war das Urteil des Arbeitsgerichts - unter Zurückweisung der Berufung im Übrigen - teilweise abzuändern.

139Die Kammer war zunächst nicht gehindert, in der Sache zu entscheiden.

Das Verfahren war nicht durch die Verschmelzung der Rechtsvorgängerin der Beklagten auf die Beklagte zur Aufnahme unterbrochen. Die Beklagte ist aufgrund der Verschmelzung zur Aufnahme Gesamtrechtsnachfolgerin geworden, § 20 Abs. 1 Nr. 1, 2 S. 1 UmwG. Die frühere Beklagte und Rechtsvorgängerin ist im ersten Rechtszug dabei durch einen postulationsfähigen Rechtsanwalt (§ 78 Abs. 1 ZPO) vertreten gewesen ist, §§ 239, 246 ZPO analog. Ein Antrag auf Aussetzung ist nicht erfolgt.

142Die Berufung ist zulässig.

Sie ist nach § 64 Abs. 1, 2. lit. b) ArbGG statthaft, nach den §§ 519 ZPO, 64 Abs. 6 S. 1, 66 Abs. 1 S. 1 ArbGG am 13.02.2026 gegen das der Klägerin am 03.02.2026 zugestellte Urteil innerhalb der Monatsfrist form- und fristgerecht eingelegt und innerhalb der nach § 66 Abs. 1 S. 1 ArbGG laufenden Berufungsbegründungsfrist mit am 10.03.2026 eingegangenen Schriftsatz nach den §§ 520 Abs. 3 ZPO, 64 Abs. 1 6 S. 1 ArbGG ordnungsgemäß begründet worden.

145Die Berufung ist auch weit überwiegend begründet.

Hinsichtlich der Hauptforderung hat die Klägerin zunächst gegen die Beklagte einen Anspruch auf Zahlung von 15.080,39 EUR brutto (1.). Ein Anspruch auf die Zinsen in dem geltend gemachten Umfang stand der Klägerin allerdings erst ab dem 04.02.2025 zu (2.), so dass die Berufung, soweit sie darüber hinaus ging, zurückzuweisen und die Klage insoweit im Übrigen abzuweisen war.

148Die Klägerin hat gegen die Beklagte einen Schadensersatzanspruch im genannten Umfang aus den §§ 311, 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2 BGB i.V.m. § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG.

a) Der Klägerin stand zunächst ursprünglich ein Schadensersatzanspruch gegen die Rechtsvorgängerin der Beklagten, die A GmbH und ehemalige Beklagte, zu, §§ 311, 280 Abs.1, § 241 Abs. 2 BGB, 249 ff. BGB.

Nach diesen Vorschriften hat der Schuldner, der eine Pflicht aus dem Schuldverhältnis verletzt, dem Gläubiger den hierdurch entstehenden Schaden zu ersetzen. Dies gilt nur dann nicht, wenn der Schuldner die Pflichtverletzung nicht zu vertreten hat. Die schuldhafte Verletzung von Aufklärungspflichten, die zum Abschluss eines sonst nicht geschlossenen Vertrags führt, begründet eine Haftung aus Verschulden bei Vertragsschluss. Zu ersetzen ist das negative Interesse (Vertrauensschaden). Der Geschädigte ist nach § 249 Abs. 1 BGB so zu stellen, als wäre der zum Ersatz verpflichtende Umstand nicht eingetreten.

Diese Voraussetzungen liegen vor.

Die Rechtsvorgängerin der Beklagten hat gegenüber der Klägerin ihre bestehenden vorvertraglichen Aufklärungspflichten schuldhhaft verletzt, wobei die Klägerin den Ergänzungsvertrag nicht abgeschlossen hätte, wenn sie diesbezüglich ordnungsgemäß aufgeklärt worden wäre. Der Schaden besteht im Rahmen der Rückgängigmachung des Vertrags in der Höhe des Gehaltsverzichts von unstreitigen 15.080,39 EUR brutto.

aa) Die Rechtsvorgängerin der Beklagten traf im laufenden Arbeitsverhältnis mit Blick auf das Angebots des Erhalts von Aktienoptionen in Gegenleistung für einen Gehaltsverzicht zunächst vorvertragliche Aufklärungspflichten, welche diese verletzt hat.

(1) Dabei bestand unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls eine Aufklärungspflicht hinsichtlich des konkret drohenden Delisting an der NASDAQ und damit eines über das allgemeine Kursrisiko hinausgehenden Umstands zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ergänzungsvertrags am 07.12.2022.

(a) Dabei war zur Bestimmung der Reichweite der Aufklärungspflichten von folgenden rechtlichen Prämissen auszugehen:

(aa) Aus dem Arbeitsverhältnis erwachsen nicht nur Leistungs- sondern auch Verhaltenspflichten. Der Arbeitgeber hat auf Grund arbeitsvertraglicher Nebenpflicht auf die Rechte, Rechtsgüter und Interessen des Arbeitnehmers Rücksicht zu nehmen. Dies folgt aus § 241 Abs. 2 BGB. Dies gilt auch für die Vermögensinteressen der Arbeitnehmer. Zwar hat jede Partei grundsätzlich für die Wahrnehmung ihrer Interessen selbst zu sorgen und sich Klarheit über die Folgen ihres Handelns zu verschaffen. Aus der Schutz- und Rücksichtnahmepflicht können sich gleichwohl gesteigerte Hinweis- und Informationspflichten des Arbeitgebers ergeben. Diese Pflichten beruhen auf den besonderen Umständen des Einzelfalls und sind das Ergebnis einer umfassenden Interessenabwägung (BAG, 18.02.2020 - 3 AZR 206/18).

(bb) Gesteigerte Informationspflichten können den Arbeitgeber vor allem dann treffen, wenn eine weitere nachteilige Vereinbarung auf seine Initiative und in seinem Interesse getroffen wird (vgl. BAG, 15.04.2014 - 3 AZR 288/12). Denn durch das Angebot eines solchen Vertrags kann der Arbeitgeber den Eindruck erwecken, er werde auch die Interessen des Arbeitnehmers wahren und ihn nicht ohne ausreichende Aufklärung erheblichen, atypischen Risiken aussetzen (BAG,17.10.2000 - 3 AZR 605/99).

(cc) Wie groß das Informationsbedürfnis des Arbeitnehmers ist, hängt insbesondere von der Schwierigkeit der Rechtsmaterie sowie dem Ausmaß der drohenden Nachteile und deren Voraussehbarkeit ab. Der Arbeitgeber darf allerdings weder durch das Bestehen noch durch den Inhalt der arbeitsvertraglichen bzw. vorvertraglichen Informationspflichten überfordert werden (BAG, 11.12.2012 - 3 AZR 611/10). Eine Auskunftspflicht besteht daher allgemein, wenn der Arbeitgeber gegenüber dem Arbeitnehmer über eine größere „Informationsnähe“ verfügt. Dies ist etwa der Fall, wenn der Arbeitgeber die Information besitzt oder - anders als der Arbeitnehmer, der sie benötigt - ohne Schwierigkeiten beschaffen kann (BAG, 18.02.2020 - 3 AZR 206/18).

(dd) Für die Vermittlung (noch) nicht börsennotierter Aktien durch den Arbeitgeber an den Arbeitnehmer ist in der Rechtsprechung des BAG anerkannt, dass der potentielle Käufer, d.h. Arbeitnehmer, nicht nur auf den Umstand der fehlenden Börseneinführung hinzuweisen ist. Es sind zusätzlich die sich daraus ergebenden wirtschaftlichen Konsequenzen zu erläutern. Insbesondere gehört dazu die ausdrückliche Information, dass ohne Zulassung der Aktie zu einem Markt, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, die Unternehmensbeteiligung ein über das übliche Kursrisiko hinausgehendes zusätzliche Risiko birgt, wirtschaftlich nicht verwertet werden zu können. Bietet der Arbeitgeber seinen Arbeitnehmern nicht an der Börse notierte Aktien an, so bleiben dessen Aufklärungspflichten über das Risiko eines von ihm unterstützten Wertpapierkaufs nicht hinter dem Maß zurück, das außerhalb des Arbeitsverhältnisses gilt. Ein Arbeitgeber, der Belegschaftsaktien ausgibt, nimmt das Vertrauen der Belegschaft in seine Seriosität in Anspruch. Der Arbeitnehmer kann und muss nicht damit rechnen, dass sich sein Arbeitgeber dem Risiko wirtschaftlich sinnloser Investitionen aussetzt. Das Gebot der Rücksichtnahme schließt vor allem die Unterrichtung über die besonderen Gefahren ein, die bei einem Scheitern des beabsichtigten Börsengangs bestehen, weil die Aktien nicht an einem von staatlichen Stellen überwachten Markt gehandelt und keine Börsenpreise ermittelt werden. Unerheblich ist, ob der Arbeitgeber ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen des WpHG ist; denn die Aufklärungspflicht beruht nicht auf dem WpHG, sondern ergibt sich aus der Stellung als Arbeitgeber (BAG, 04.10.2005 - 9 AZR 598/04).

(b) In Anwendung dieser Vorgaben war die Rechtsvorgängerin der Beklagten gehalten, die Klägerin vor dem Abschluss des Ergänzungsvertrags mit einem einhergehenden Gehaltsverzicht als Gegenleistung für die Aktienoptionen umfassend über ein ggf. bevorstehendes Delisting der Aktien der Muttergesellschaft an der NASDAQ und dem damit eingehergehenden deutlich gesteigerten Risiko des wirtschaftlichen Totalverlustes hinsichtlich der Aktienoptionen aufzuklären.

Dies ergibt die erforderliche Interessenabwägung unter Einbeziehung aller Umstände des Einzelfalls.

(aa) Dabei ist im Ausgangspunkt zu beachten, dass die Rechtsvorgängerin der Beklagten ihren Arbeitnehmern ein hoch spekulatives Finanzprodukt unterbreitet hat.

Aktienoptionen räumen dem Inhaber der Option nach Maßgabe der Optionsbedingungen (nur) das Recht ein, von dem gewährenden Unternehmen Aktien innerhalb eines festgelegten Zeitraums und zu einem vorher festgelegten Preis zu erwerben. Dieses Bezugsrecht ermöglicht den Kauf von Aktien des gewährenden Unternehmens zu einem ggf. vergünstigten Preis (Basispreis), welcher aber gleichwohl bei der Ausübung der Option zusätzlich noch zu entrichten ist. Eine Verpflichtung zum Kauf der Aktie wird indes nicht begründet.

Der Inhaber wird die Optionen aber in der Regel nur ausüben (sog. Call), wenn der Börsenkurs den Basispreis zum Fälligkeitszeitpunkt übersteigt. Unterhalb dieser Schwelle sind die Aktienoptionen faktisch wertlos, da der Arbeitnehmer - ungeachtet etwaiger Brokergebühren - die Aktien zu einem günstigeren Kurs selbst am Markt unmittelbar erwerben könnte.

Im Gegensatz zu anderen Sondervergütungen haben Aktienoptionen damit einen ungleich größeren spekulativen Charakter. Selbst wenn das Erreichen der Erfolgsziele eines Unternehmens zu einem bestimmten Zeitpunkt wahrscheinlich erscheint, ist nämlich nicht garantiert, dass der bezugsberechtigte Arbeitnehmer den momentanen Wert seiner Optionsrechte voll oder auch nur teilweise realisieren wird. Der Aktienkurs kann allein durch externe Faktoren, wie die Konjunktur- oder Zinsentwicklung oder bestimmte Ereignisse im In- und/oder Ausland erheblich beeinflusst werden. Im Extremfall können die Optionsrechte von einem Tag auf den anderen wertlos werden. Hiermit muss auch der Arbeitnehmer grundsätzlich rechnen (BAG, 28.05.2008 - 10 AZR 351/07).

(bb) Vorliegend bestand allerdings die Besonderheit, dass über das übliche Kursrisiko der Aktie der Muttergesellschaft und die damit verbundene ggf. wirtschaftlich nicht sinnvolle Ausübung des Options-Calls im Rahmen der Aktienoptionen hinaus, zusätzliche gravierende und der Rechtsvorgängerin der Beklagten bekannte Risiken bestanden.

Der Aktienkurs der Muttergesellschaft war zum Zeitpunkt der Zeichnung des Ergänzungsvertrags am 07.12.2022 binnen eines Jahres um ca. 90 Prozent gefallen. Er unterschritt nach dem unstreitigen Vorbringen der Parteien zudem mehrfach den maßgeblichen Wert für ein Delisting aus der NASDAQ von einem USD vor der Unterzeichnung des Ergänzungsvertrags, einschließlich des Gehaltsverzichts. Unter Berücksichtigung eines Call-Preises von 1,34 USD bedurfte es ausgehend von einem ehemaligen Kurswert der Aktie von ca. 10 USD Anfang des Jahres 2022 nur noch eines weiteren Kursverlustes von ca. 4 Prozent, um dauerhaft in den Delisting-Bereich zu geraten. Ein solches Delisting aus der NASDAQ führte bei den hiesigen Aktienoptionen nach dem unstreitigen Vortrag dazu, dass diese faktisch völlig wertlos wurden.

Es bestand vor diesem Hintergrund ein über das Risiko der schwankenden Aktienkurse sowie des Nichtüberschreitens des Call-Prices binnen der vertraglichen vorgesehenen Call-Möglichkeit von 10 Jahren hinausgehendes zusätzliches Risiko, dass ein - ggf. unmittelbar - nach Vertragsschluss erfolgendes oder zeitnahes Delisting in der NASDAQ bevorstand, welches den Wert der Aktienoptionen der Klägerin ggf. unmittelbar vernichtet hätte.

Bei den Delisting-Voraussetzungen der NASDAQ handelt es sich nach Auffassung der Kammer nicht um allgemein bei einem Arbeitnehmer vorauszusetzendes Wissen. Dies gilt umso mehr, als die Rechtsvorgängerin der Beklagten in ihren zugehörigen Unterlagen zwar auch auf wirtschaftliche Risiken etc. sowie darauf hingewiesen hat, dass die Teilnahme freiwillig sei, und sie ausdrücklich keine Finanzberatung betreibe, es aber in den FAQ auch ausdrücklich heißt: „F: Warum bieten wir das an?“ […] Wie viele von Ihnen wissen, hat unser Aktienkurs in letzter Zeit unter den Marktbedingungen und der globalen Lage gelitten. Das bedeutet, dass wir weiterhin sorgsam mit unseren Ressourcen umgehen müssen, aber es ist auch ein idealer Zeitpunkt für Mitarbeitende, um weiter am potenziellen Wachstum teilzuhaben. Das Programm bietet Ihnen nicht nur die Möglichkeit, an den zukünftigen Kursgewinnen teilzuhaben, sondern trägt auch zur Senkung der Lohnkosten bei“. Wer allerdings auf den „idealen Zeitpunkt“ und mögliche „zukünftige(n) Kursgewinne(n)“ hinweist, darf demgegenüber reale und sich bereits abzeichnende erhebliche Delisting-Risiken und die damit eingehenden erheblichen Totalverlustrisiken, die über das allgemeine Kursrisiko der Aktie hinausgehen, nicht verharmlosen oder gar - wie vorliegend - ganz verschweigen.

(cc) Darüber hinaus ist zu beachten, dass die Rechtsvorgängerin besonderes Vertrauen der Belegschaft in ihre Seriosität in Anspruch genommen hat. Sie hat den Arbeitnehmern die Aktienoptionen nicht etwa zusätzlich zu ihrer Jahresgrundvergütung gewährt, sondern diese als Gegenleistung auf Vergütung in nicht unerheblichem Umfang (bis zu 30 Prozent) verzichten lassen. Die Klägerin kann und muss nicht damit rechnen, dass sie ihre (ehemalige) Arbeitgeberin in einem derartigen Umfang dem Risiko wirtschaftlich sinnloser Investitionen aussetzt.

(dd) Dies erfolgte - wie die Beklagte selbst ausführt - in einer schwierigen wirtschaftlichen Lage vorrangig zur Senkung der Personalkosten der Unternehmensgruppe und damit scheinbar um diese „über Wasser“ zu halten und damit u.a. auf die Initiative der Rechtsvorgängerin hin. Bezeichnend ist insoweit, dass die Muttergesellschaft nach Auslaufen des 12-Monate-Programms zur Reduzierung der Gehälter unmittelbar im Dezember 2023 Insolvenz anmeldete. Vor diesem Hintergrund erscheint auch der Hinweis der Beklagten, dass das Delisting erst im Januar 2024 eingetreten sei, im Übrigen in einem anderen Licht.

Die Rechtsvorgängerin der Beklagten hat gleichwohl den Erwerb der Aktienoptionen gefördert und ihre neutrale Position verlassen. Dies gilt insbesondere auch vor dem Hintergrund, dass sie - anders als etwa Finanzvermittler - einen “Call-Preis“ zur Ausübung der Aktienoptionen vereinbart hat, welcher (ohne Gebühren) ca. dem damaligen Aktienkurs entsprach, wodurch sie weitere Anreize geschaffen hat, Aktienoptionen zu erwerben. Auch hat sie für die Anbahnung der Verträge ihre Organisationsstrukturen genutzt, etwa die nötigen Informationen zur Teilnahme, z.B. das Anmeldeformular sowie Informationen, im Intranet zur Verfügung gestellt.

Auch wenn die Rechtsvorgängerin der Beklagten in ihren zugehörigen Unterlagen immer wieder auf wirtschaftliche Risiken etc. sowie darauf hinweist, dass die Teilnahme freiwillig sei und sie ausdrücklich keine Finanzberatung betreibe, so hat sie gleichwohl die Aktienoptionen zusätzlich aktiv beworben. So heißt es (erneut) in den FAQ unter „F: Warum bieten wir das an?“ ausdrücklich: „A: Wir möchten unseren Mitarbeitenden eine Möglichkeit bieten, in die Zukunft des Unternehmens zu investieren und an seinem Wachstum teilzuhaben.“

(ee) Soweit die Beklagte die Auffassung vertreten hat, dass sich jedenfalls aus der Entscheidung des BAG vom 28.09.2006 - 8 AZR 568/05 ergebe, dass die Rechtsvorgängerin der Beklagten keine entsprechenden Aufklärungspflichten getroffen hätten (deshalb im Übrigen auch die Revision zuzulassen sei), vermochte die Kammer dem nicht zu folgen.

Dies ist unzutreffend.

Soweit diese Entscheidung Schadensersatzansprüche wegen der Verletzung vorvertraglicher Aufklärungspflichten betrifft und sich inhaltlich zu deren Bestehen überhaupt äußerst, bezieht sie sich auf einen anderen Streitgegenstand als das hiesige Verfahren.

Der dortige Kläger hatte 6000 Aktien der Muttergesellschaft seiner Arbeitgeberin mit Blick auf einen geplanten Börsengang auf Betreiben der Arbeitgeberin gezeichnet. Zu dem beabsichtigten Börsengang kam es nicht. Er verlangte vor diesem Hintergrund Rückzahlung der investierten 30.000 EUR Zug-um-Zug gegen Rückübertragung von 6000 Aktien.

Der Kläger hatte sich dabei zur Begründung eines Schadensersatzanspruchs aufgrund der Verletzung von vorvertraglichen Aufklärungspflichten einerseits darauf berufen, die Beklagte (nicht die damalige Arbeitgeberin) hätte ihn darüber aufklären müssen, dass im Falle des Scheiterns des Börsengangs keine Rückgabe der Aktien erfolgen könne. Hätte sie dies getan, hätte er keine Aktien gezeichnet. Diese vermeintliche Aufklärungspflichtverletzung nebst abgeschlossenem Vertrag über den Erwerb von Aktien als Schaden war der konkrete Streitgegenstand. Allein diesbezüglich hat das BAG hinsichtlich einer etwaigen bestehenden Aufklärungspflicht festgestellt, dass ein Unternehmen, welches Aktien ausgebe und verkaufe, nicht zur allgemeinen Rechtsberatung eines Käufers dahingehend verpflichtet sei, dass einmal erworbene Aktien bei einem Scheitern des geplanten Börsengangs nicht zurückgegeben werden könnten. Es sei Allgemeingut, dass ohne ausdrückliches Einverständnis des Verkäufers oder das Eingreifen gesetzlicher Regelungen (z.B. beim Vorliegen eines Mangels) Kaufgegenstände nicht zurückgegeben werden könnten.

Dies hat mit dem vorliegenden Fall insoweit nichts gemein. Die hiesige Klägerin hat sich bezüglich des Streitgegenstandes gerade nicht darauf berufen, dass die Rechtsvorgängerin es versäumt habe, sie darüber aufzuklären, dass Aktienoptionen vertraglich nicht zurückgegeben werden können, etwa wenn es nicht zu einem Börsengang oder - wie vorliegend - nicht zu einer Überschreitung des Call-Preises oder aber auch einem Delisting kommt. Sie hat sich - im Sinne eines anderen Streitgegenstands - viel mehr u.a. darauf berufen, dass sie über das konkrete Risiko des Delisting vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Situation der Muttergesellschaft sowie den besonderen Regelungen der NASDAQ nicht aufklärt worden sei und im Falle der ordnungsgemäßen Aufklärung von entsprechenden vertraglichen Vereinbarungen abgesehen hätte. Die reklamierten Aufklärungspflichten und deren Verletzungen beziehen sich damit - anders als in dem von der Beklagten angeführten BAG-Fall - nicht auf die Reichweite von vertraglichen oder gesetzlichen Rechten, die jedem grundsätzlich klar sein müssen, sondern auf Umstände, die unmittelbar die Werthaltigkeit der Kaufobjekts „Aktienoptionen“ und dessen Risiko über das allgemeine Kursrisiko hinaus selbst betreffen.

Soweit sich der Kläger andererseits in der von der Beklagten angeführten BAG-Entscheidung in der Revisionsinstanz zusätzlich darauf berufen hat, dass er nicht auf die Risiken des Erwerbs nicht börsennotierter Aktien, das heißt über die fehlende Handelbarkeit bzw. Unverkäuflichkeit hingewiesen worden sei, d.h. über - wie vorliegend - teilweise außerhalb des Aktienkurses liegende zusätzliche Risiken (Delisting), hat das BAG die Aufklärungspflicht gerade nicht - wovon die Beklagte fälschlicherweise ausgeht - abgelehnt. Es hat sich also vielmehr explizit darauf zurückgezogen, dass eine solche Pflichtverletzung im konkreten Fall schon deshalb offenbleiben könne, weil eine solche nicht kausal für den vom Kläger geltend gemachten Schaden bei aufklärungsgerechtem Verhalten gewesen sein könne. („In diesem Zusammenhang ist unerheblich, ob die Bekl. (oder die B-GmbH) verpflichtet waren, den Kl. über die Risiken des Erwerbs nicht börsennotierter Aktien, das heißt über die fehlende Handelbarkeit bzw. Unverkäuflichkeit hinzuweisen (vgl. hierzu BAG, NZA 2006, 545 = AP BGB § 242 Auskunftspflicht Nr. 42 = EzA BGB 2002 § 611 Arbeitgeberhaftung Nr. 3, im Zusammenhang mit einem Arbeitgeberdarlehen zum Erwerb von Aktien), denn die Verletzung einer solchen Aufklärungspflicht ist für den vom Kl. geltend gemachten Schaden nicht kausal geworden“).

(2) Die aufgezeigten bestehenden Aufklärungspflichten hat die Rechtsvorgängerin der Beklagten verletzt.

(a) Die Darlegungs- und Beweislast für die Tatsachen, aus denen sich die sachgerechte umfassende Aufklärung der Klägerin ergeben soll, liegt bei der Beklagten (BAG, 04.10.2005 - 9 AZR 598/04).

(b) Die Rechtsvorgängerin der Beklagten hat mit Blick auf den Aktienkurs der Muttergesellschaft zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Ergänzungsvertrags nicht in ausreichendem Maße über das Risiko eines bevorstehenden Delisting sowie eines dadurch gesteigerten Riskos des wirtschaftlichen Totalverlustes aufgeklärt.

Mit Blick auf das Risiko eines bevorstehenden Delisting und dem damit verbundenen unstreitigen Totalverlust des Werts der Aktienoptionen hat die Beklagte bereits für die Rechtsvorgängerin im Übrigen nicht in Anspruch genommen, dass auf derartige Umstände hingewiesen worden sei. Weder in den Infoterminen, noch in den FAQ, noch ein den Bestimmungen zum SESOP oder den vertraglichen Vereinbarungen wurde jeweils ein drohendes Delisting, als über das allgemeine Kursrisiko hinausgehende Risiko, thematisiert. Dies gilt umso mehr, als dass die Rechtsvorgängerin der Beklagten in ihren FAQ gegenläufig darauf hingewiesen hat, dass die Aktienoptionen eine Laufzeit von 10 Jahren hätten und innerhalb dieses Stichtags „zu einem beliebigen Zeitpunkt“ ab ihrem Erdienungsstichtag bis zum Ablaufdatum ausgeübt werden könnten. Aufgrund des drohenden Delisting entsprach dies - jedenfalls ohne Risikohinweis - nicht den Tatsachen.

Die Hinweise in den FAQ sowie den Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm sowie der Korrespondenz, wonach keine Finanzberatung erfolge, Aktienoptionen nur bei steigenden Kursen über den Ausgangswert einen Wert hätten und Gewinne nicht garantiert seien, da Aktien steigen und fallen könnten, sind insoweit nicht ausreichend, da nicht spezifisch genug. Gleiches gilt für den Hinweis, dass die Rechtsvorgängerin der Beklagten keine Empfehlung abgebe, ob der/die Mitarbeitende an dem Programm teilnehmen sollte, aber gleichzeitig „den idealen Zeitpunkt“ für einen Einstieg proklamiert.

Soweit die Beklagte pauschal behauptet, ihre Rechtsvorgängerin habe in mehreren Meetings auf die wirtschaftliche Situation der Unternehmensgruppe bzw. der Muttergesellschaft hingewiesen, umfasst dies bereits nicht einen konkreten Hinweis auf das Risiko des Delisting. Es erfüllt auch im Übrigen hinsichtlich der „wirtschaftlichen Situation“ der Rechtsvorgängerin - nach Bestreiten durch die Klägerin - bereits nicht die Anforderungen an einen substantiierten Vortrag. Es bleibt völlig unklar, mit welchem Inhalt eine Aufklärung erfolgt sein soll. Hierauf hat die Klägerin auch schriftsätzlich hingewiesen. Der Hinweis in den FAQ, dass der „Aktienkurs in letzter Zeit unter den Marktbedingungen und der globalen Lage gelitten“ habe, lässt sich im Übrigen nicht zwingend dahingehend interpretieren, dass auch die wirtschaftliche Lage der Muttergesellschaft etc. schlecht sei. Der Hinweis nimmt ausdrücklich nur auf den Aktienkurs Bezug, welcher nicht zwingend die wirtschaftliche Lage des Unternehmens repräsentiert, sondern etwa auch gesellschaftspolitischen Entwicklungen oder internationalen Ereignissen, wie etwa Kriegen etc., geschuldet sein kann.

bb) Die Rechtsvorgängerin der Beklagten handelte auch schuldhaft, §§ 280 Abs. 1 S. 2, 276, 278 BGB. Sie hat als insoweit darlegungs- und beweisbelastete Partei (BAG, 04.10.2005 - 9 AZR 598/04) zu ihrer Exkulpation bzw. der ihrer Rechtsvorgängerin nichts vorgetragen.

cc) Durch die Pflichtverletzung ist der Klägerin auch ein kausaler Schaden, in Gestalt des Gehaltsverzichtsvertrags und damit in Höhe von 15.080,39 EUR brutto entstanden, § 249 Abs. 1 BGB. Die Klägerin ist so zu stellen, wie sie bei ordnungsgemäßer Aufklärung stünde, d.h. wenn sie den Ergänzungsvertrag nicht abgeschlossen hätte.

Nach der Rechtsprechung des BAG greift zugunsten der Klägerin dabei die Vermutung des „aufklärungsrichtigen Verhaltens”. Danach gilt der Grundsatz, dass eine richtig informierte Partei sich interessengerecht verhält (BAG, 04.10.2005 - 9 AZR 598/04). Nach § 286 ZPO ist die Kammer vor diesem Hintergrund davon überzeugt, dass die Klägerin, wenn die Rechtsvorgängerin der Beklagten auf das akute Risiko des Delisting bei geringfügigem weiteren Wertverlusten der Aktien der Muttergesellschaft und dessen Bedeutung für die Werthaltigkeit der Aktienoptionen im gebotenen Umfang hingewiesen hätte, den Ergänzungsvertrag einschließlich des Gehaltsverzichts nicht abgeschlossen bzw. vereinbart hätte.

Anhaltspunkte, die die Vermutung entkräften könnten, liegen nicht vor.

b) Für diesen Schadensersatzanspruch haftet die Beklagte nach § 20 Abs. 1 Nr. 1, UmWG i.V.m. § 2 UmwG als Gesamtrechtsnachfolgerin. Die Verschmelzung der Rechtsvorgängerin der Beklagten auf die Beklagte ist am 07.11.2025 in das maßgebliche Handelsregister eingetragen worden.

193Der Klägerin steht gegen die Beklagte nur ein Anspruch auf die Zinsen im tenorierten Umfang ab dem 04.02.2025 zu, §§ 311, 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2 BGB i.V.m. § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG i.V.m. §§ 280 Abs. 1, 2, 286 Abs. 1, 2 BGB. Im Übrigen war die Klage abzuweisen.

Für den Schadensersatzanspruch war keine Leistung nach dem Kalender bestimmt im Sinne des § 286 Abs. 2 Nr. 1 BGB. Verzug trat vor diesem Hintergrund erst nach dem 03.02.2025 ein, da die Rechtsvorgängerin der Beklagten an diesem Tage nach dem Aufforderungsschreiben der Klägerin die Leistung endgültig verweigerte, § 286 Abs. 2 Nr. 2 BGB.

III. Die Kostenentscheidung folgt aus § 91 Abs. 1 ZPO.

Die Beklagte hatte als im Rechtsstreit mit der Hauptforderung voll unterlegene Partei die Kosten zu tragen.

IV. Gründe für die Zulassung der Revision sind nicht ersichtlich.

Die Angelegenheit hat keine grundsätzliche Bedeutung im Sinne des § 72 Abs. 2 Nr. 1 ArbGG. Es handelt sich um einen Einzelfallentscheidung auf Basis der besonderen Umstände des hiesigen Falls, die ausnahmsweise zu einer Aufklärungspflicht führten.

Die hiesige Entscheidung weicht auch nicht von einer Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts im Sinne des § 72 Abs. 2 Nr. 2 ArbGG ab. Wie oben aufgezeigt, ist die von der Beklagten zitierte Rechtsprechung bereits nicht einschlägig.

RECHTSMITTELBELEHRUNG