UmwG · Umwandlungsgesetz

§ 13 UmwG – Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag

Amtliche Fassung, Stand 23.10.2024.

(1) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluß (Verschmelzungsbeschluß) zustimmen. Der Beschluß kann nur in einer Versammlung der Anteilsinhaber gefaßt werden.

(2) Ist die Abtretung der Anteile eines übertragenden Rechtsträgers von der Genehmigung bestimmter einzelner Anteilsinhaber abhängig, so bedarf der Verschmelzungsbeschluß dieses Rechtsträgers zu seiner Wirksamkeit ihrer Zustimmung.

(3) Der Verschmelzungsbeschluß und die nach diesem Gesetz erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Anteilsinhaber einschließlich der erforderlichen Zustimmungserklärungen nicht erschienener Anteilsinhaber müssen notariell beurkundet werden. Der Vertrag oder sein Entwurf ist dem Beschluß als Anlage beizufügen. Auf Verlangen hat der Rechtsträger jedem Anteilsinhaber auf dessen Kosten unverzüglich eine Abschrift des Vertrags oder seines Entwurfs und der Niederschrift des Beschlusses zu erteilen.

Verweise

Vorschriften, die auf § 13 UmwG verweisen

§ 4 UmwG – Verschmelzungsvertrag
§ 5 UmwG – Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§ 39b UmwG – Unterrichtung der Gesellschafter
§ 47 UmwG – Unterrichtung der Gesellschafter
§ 49 UmwG – Vorbereitung der Gesellschafterversammlung
§ 61 UmwG – Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags
§ 62 UmwG – Konzernverschmelzungen
§ 63 UmwG – Vorbereitung der Hauptversammlung
§ 81 UmwG – Gutachten des Prüfungsverbandes
§ 82 UmwG – Vorbereitung der Generalversammlung
§ 90 UmwG – Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber
§ 101 UmwG – Vorbereitung der Mitgliederversammlung
§ 111 UmwG – Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags
§ 112 UmwG – Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Versammlung der obersten Vertretung
§ 126 UmwG – Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags
§ 308 UmwG – Bekanntmachung des Verschmelzungsplans
§ 310 UmwG – Zugänglichmachung des Verschmelzungsberichts
§ 311 UmwG – Verschmelzungsprüfung
§ 312 UmwG – Zustimmung der Anteilsinhaber
§ 325 UmwG – Spaltungsprüfung

Rechtsprechung zu § 13 UmwG

7 Entscheidungen zitieren § 13 UmwG, hier 6 davon: zuerst mit der Vorschrift im Leitsatz, dann in der Normenkette, häufig zitierte und neueste vorn.

BGH, Beschl. v. 05.10.2021 – II ZB 7/21 · 2. Zivilsenat
Leitsatz: Nach § 3 Abs. 1 GesRuaCOVBekG kann auch der Verschmelzungsbeschluss einer Genossenschaft in einer virtuellen Versammlung gefasst werden. Das Versammlungserfordernis des § 13 Abs. 1 Satz 2 UmwG steht dem nicht entgegen.
OLG München, Beschl. v. 07.05.2026 – 34 Wx 40/26 e · 34. Zivilsenat
Leitsatz: Auch ein österreichischer Notar kann einen Verschmelzungsvertrag nach § 6 UmwG formwirksam beurkunden. (Rn. 11 – 16)
OLG München, Beschl. v. 07.05.2026 – 34 Wx 41/26 e · 34. Zivilsenat
Leitsatz: Auch ein österreichischer Notar kann einen Verschmelzungsvertrag nach § 6 UmwG formwirksam beurkunden. (Rn. 14 – 17)
BGH, Urt. v. 23.02.2021 – II ZR 65/19 · 2. Zivilsenat
Leitsatz: 1. Ungeachtet der Vorschriften des Umwandlungsgesetzes kann bei Verschmelzungen und Spaltungen ein Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre nach § 141 Abs. 1 AktG erforderlich sein. 2. Ein Sonderbeschluss der Stammaktionäre nach § 65 Abs. 2 Satz 2 UmwG ist nicht erforderlich, wenn es neben den stimmberechtigten Stammaktien als weitere Aktiengattung nur stimmrechtslose Vorzugsaktien gibt. 3. Notariell …
BGH, Teilurt. v. 06.11.2018 – II ZR 199/17 · 2. Zivilsenat
Leitsatz: 1. Die Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger trifft bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung beim übernehmenden Rechtsträger im Fall der Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers keine Differenzhaftung. 2. Ein existenzvernichtender Eingriff kann darin liegen, dass die Verschmelzung eines insolvenzreifen …
BVerfG, Beschl. v. 24.05.2012 – 1 BvR 3221/10 · 1. Senat 3. Kammer
Nichtannahmebeschluss: Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses gem § 15 UmwG 1995 - fachgerichtliche Kontrolle des ausgehandelten Umtauschverhältnisses nicht lediglich auf ordnungsgemäßen Verhandlungsprozess beschränkt

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