EuGH, Urteil vom 23.04.2026 – C-204/25

Das Vorabentscheidungsersuchen betrifft die Auslegung von Art. 15 Abs. 2 und von Art. 19 der Richtlinie 86/653/EWG des Rates vom 18. Dezember 1986 zur Koordinierung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten betreffend die selbständigen Handelsvertreter ( ABl. 1986, L 382, S. 17 ).

Es ergeht im Rahmen eines Rechtsstreits zwischen der Kempen Advies Beerse BV, der Compagnie LLC BV, der FP Verzekeringen BV (im Folgenden: im Ausgangsverfahren klagende Gesellschaften) und OL auf der einen Seite und der Bank Nagelmackers NV auf der anderen Seite über die Wirksamkeit einer Vereinbarung, die zwischen diesen Parteien getroffen wurde, nachdem die Bank Nagelmackers drei von ihr mit den im Ausgangsverfahren klagenden Gesellschaften geschlossene Handelsvertreterverträge gekündigt hatte.

Die Erwägungsgründe 2 und 3 der Richtlinie 86/653 lauten:

„Die Unterschiede zwischen den einzelstaatlichen Rechtsvorschriften auf dem Gebiet der Handelsvertretungen beeinflussen die Wettbewerbsbedingungen und die Berufsausübung innerhalb der Gemeinschaft spürbar und beeinträchtigen den Umfang des Schutzes der Handelsvertreter in ihren Beziehungen zu ihren Unternehmen sowie die Sicherheit im Handelsverkehr. Diese Unterschiede erschweren im Übrigen auch erheblich den Abschluss und die Durchführung von Handelsvertreterverträgen zwischen einem Unternehmer und einem Handelsvertreter, die in verschiedenen Mitgliedstaaten niedergelassen sind.

Der Warenaustausch zwischen den Mitgliedstaaten muss unter Bedingungen erfolgen, die denen eines Binnenmarktes entsprechen, weswegen die Rechtsordnungen der Mitgliedstaaten in dem zum guten Funktionieren des Gemeinsamen Marktes erforderlichen Umfang angeglichen werden müssen. Selbst vereinheitlichte Kollisionsnormen auf dem Gebiet der Handelsvertretung können die erwähnten Nachteile nicht beseitigen und lassen daher einen Verzicht auf die vorgeschlagene Harmonisierung nicht zu.“

Art. 1 der Richtlinie bestimmt:

„(1) Die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Harmonisierungsmaßnahmen gelten für die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten, die die Rechtsbeziehungen zwischen Handelsvertretern und ihren Unternehmern regeln.

(2) Handelsvertreter im Sinne dieser Richtlinie ist, wer als selbständiger Gewerbetreibender ständig damit betraut ist, für eine andere Person (im [F]olgenden Unternehmer genannt) den Verkauf oder den Ankauf von Waren zu vermitteln oder diese Geschäfte im Namen und für Rechnung des Unternehmers abzuschließen.

…“

Art. 15 Abs. 1 und 2 dieser Richtlinie lautet:

„(1) Ist der Vertrag auf unbestimmte Zeit geschlossen, so kann er von jeder Partei unter Einhaltung einer Frist gekündigt werden.

(2) Die Kündigungsfrist beträgt für das erste Vertragsjahr einen Monat, für das angefangene zweite Vertragsjahr zwei Monate, für das angefangene dritte und die folgenden Vertragsjahre drei Monate. Kürzere Fristen dürfen die Parteien nicht vereinbaren.“

In Art. 17 der Richtlinie heißt es:

„(1) Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maßnahmen dafür, dass der Handelsvertreter nach Beendigung des Vertragsverhältnisses Anspruch auf Ausgleich nach Absatz 2 oder Schadensersatz nach Absatz 3 hat.

(2)

a) Der Handelsvertreter hat Anspruch auf einen Ausgleich, wenn und soweit

– er für den Unternehmer neue Kunden geworben oder die Geschäftsverbindungen mit vorhandenen Kunden wesentlich erweitert hat und der Unternehmer aus den Geschäften mit diesen Kunden noch erhebliche Vorteile zieht

und

– die Zahlung eines solchen Ausgleichs unter Berücksichtigung aller Umstände, insbesondere der dem Handelsvertreter aus Geschäften mit diesen Kunden entgehenden Provisionen, der Billigkeit entspricht. …

…

…“

Art. 18 der Richtlinie 86/653 führt die Fälle auf, in denen der in Art. 17 dieser Richtlinie genannte Anspruch auf Ausgleich oder Schadensersatz nicht besteht, etwa im Fall der Beendigung des Handelsvertretervertrags wegen eines schuldhaften Verhaltens des Handelsvertreters oder wenn der Handelsvertreter gemäß einer Vereinbarung mit dem Unternehmer die Rechte und Pflichten, die er nach dem Vertrag besitzt, an einen Dritten abtritt.

Schließlich sieht Art. 19 der Richtlinie vor, dass „[d]ie Parteien … vor Ablauf des Vertrages keine Vereinbarungen treffen [können], die von Artikel 17 und 18 zum Nachteil des Handelsvertreters abweichen.“

Die Bestimmungen über Handelsvertreterverträge wurden in das Wetboek van economisch recht (Wirtschaftsgesetzbuch) aufgenommen, und zwar durch Art. 3 der Wet van 2 april 2014 houdende invoeging van boek X „Handelsagentuurovereenkomsten, commerciële samenwerkingsovereenkomsten en verkoopconcessies“ in het Wetboek van economisch recht, en houdende invoeging van de definities eigen aan boek X in boek I van het Wetboek van economisch recht (Gesetz vom 2. April 2014 zur Einfügung von Buch X „Handelsvertreterverträge, Vereinbarungen über Handelspartnerschaften und Vertriebsverträge“ in das Wirtschaftsgesetzbuch und zur Einfügung der Buch X eigenen Begriffsbestimmungen in Buch I des Wirtschaftsgesetzbuches; Belgisch Staatsblad vom 28. April 2014, S. 35053).

Art. X.16 § 1 Abs. 1 und 2 des Wirtschaftsgesetzbuchs in der durch dieses Gesetz geänderten Fassung (im Folgenden: Wirtschaftsgesetzbuch) bestimmt:

„Ist der Handelsvertretervertrag entweder für unbestimmte Zeit oder für bestimmte Zeit mit Möglichkeit der vorzeitigen Vertragskündigung geschlossen worden, darf jede Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist den Vertrag kündigen.

Im ersten Vertragsjahr beträgt die Kündigungsfrist einen Monat. Nach dem ersten Jahr wird die Kündigungsfrist pro zusätzliches begonnenes Jahr um einen Monat verlängert, mit einer Höchstgrenze von sechs Monaten und unbeschadet des Absatzes 3. Die Parteien dürfen keine kürzeren Kündigungsfristen vereinbaren.“

In Art. X.18 Abs. 1 des Wirtschaftsgesetzbuchs heißt es:

„Nach Beendigung des Handelsvertretervertrages hat der Handelsvertreter Anspruch auf eine Ausgleichsabfindung, wenn er neue Kunden für den Auftraggeber geworben oder die Geschäftsverbindungen mit der bestehenden Kundschaft wesentlich erweitert hat, soweit dies dem Auftraggeber noch erhebliche Vorteile einbringen kann.“

Art. X.19 dieses Gesetzbuchs sieht vor:

„Sofern der Handelsvertreter Anspruch auf die in Artikel X.18 erwähnte Ausgleichsabfindung hat und diese Abfindung den tatsächlich erlittenen Schaden nicht vollständig deckt, kann der Handelsvertreter über diese Abfindung hinaus Schadenersatz erhalten in Höhe der Differenz zwischen dem Betrag des tatsächlich erlittenen Schadens und dem Betrag dieser Abfindung, jedoch mit der Auflage, den tatsächlichen Umfang des angegebenen Schadens nachzuweisen.“

Art. X.21 dieses Gesetzbuchs bestimmt:

„Die Parteien dürfen vor Ende des Handelsvertretervertrags von den Artikeln X.18, X.19 und X.20 nicht zum Nachteil des Handelsvertreters abweichen.“

Die Bank Nagelmackers schloss drei Handelsvertreterverträge mit der Kempen Advies Beerse, der Compagnie LLC und der FP Verzekeringen und zwar am 22. Mai 2003, 22. Dezember 2006 und 31. Januar 2006.

Mit Einschreiben vom 8. Juli 2016 kündigte die Bank Nagelmackers diese drei Handelsvertreterverträge mit unterschiedlichen Kündigungsfristen zwischen einem und sechs Monaten, in zwei Fällen unter Gewährung einer Kündigungsentschädigung.

Am 27. Oktober 2016 trafen die Bank Nagelmackers und die im Ausgangsverfahren klagenden Gesellschaften eine umfassende Vereinbarung über die ihnen wegen der Kündigung dieser Verträge zustehende Kündigungsentschädigung, Ausgleichsabfindung und den zusätzlichen Schadensersatz (im Folgenden: umfassende Vereinbarung).

Da die im Ausgangsverfahren klagenden Gesellschaften und OL der Ansicht waren, dass die umfassende Vereinbarung auf Druck der Bank Nagelmackers getroffen worden sei, erhoben sie bei der Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel (niederländischsprachiges Unternehmensgericht von Brüssel, Belgien) gegen die Bank Nagelmackers Klage auf Feststellung der Nichtigkeit dieser Vereinbarung auf der Grundlage u. a. der zwingenden Bestimmungen des Buches X des Wirtschaftsgesetzbuchs.

Mit Urteil vom 12. März 2020 wies dieses Gericht die Klage mit der Begründung ab, dass die im Ausgangsverfahren klagenden Gesellschaften ihre Vertragsfreiheit mit der Kündigung ihrer Handelsvertreterverträge wiedererlangt hätten, d. h. ab dem Zeitpunkt, zu dem jeder Handelsvertreter von der Beendigung seines Vertrags Kenntnis erlangt habe, auch wenn die Vertragserfüllung noch bis zum Ablauf der Kündigungsfrist weiterlaufe. Als diese Gesellschaften die Höhe der Kündigungsentschädigung, der Ausgleichsabfindung und des zusätzlichen Schadensersatzes in der umfassenden Vereinbarung festgelegt hätten, hätten sie frei über ihre Rechte verfügen können.

Die im Ausgangsverfahren klagenden Gesellschaften und OL legten gegen dieses Urteil Berufung beim Hof van beroep te Brussel (Appellationshof Brüssel, Belgien) ein, der diese Berufung mit Urteil vom 19. Juni 2023 für zulässig, aber unbegründet erklärte.

Gegen dieses Urteil haben die im Ausgangsverfahren klagenden Gesellschaften und OL Kassationsbeschwerde beim Hof van Cassatie (Kassationshof, Belgien), dem vorlegenden Gericht, eingelegt. Sie machen geltend, dass die umfassende Vereinbarung gegen zwingende Bestimmungen des Wirtschaftsgesetzbuchs verstoße. Der zwingende Charakter dieser Bestimmungen bewirke, dass, wenn ein Handelsvertretervertrag noch nicht abgelaufen sei, der betreffende Handelsvertreter weder eine kürzere als die von diesen Bestimmungen vorgesehene Kündigungsfrist noch eine niedrigere als die von diesen vorgesehene Ausgleichsabfindung hinnehmen müsse. Der Handelsvertreter könne vor Beendigung der Zusammenarbeit wirksam weder auf den durch diese Vorschriften gewährleisteten Schutz verzichten noch einen weniger weitreichenden Schutz vereinbaren. Ein Handelsvertretervertrag sei erst mit Ablauf der vom Unternehmer gesetzten Kündigungsfrist und nicht schon mit der Kündigung dieses Vertrags abgelaufen.

Das vorlegende Gericht meint, dass sich aus der Rechtsprechung des Gerichtshofs ergebe, dass die Art. 17 und 19 der Richtlinie 86/653 den Schutz des Handelsvertreters nach Beendigung des Vertragsverhältnisses bezweckten und zwingenden Charakter hätten. Es ist der Ansicht, dass für eine Entscheidung über den vorgebrachten Einwand die Frage beantwortet werden müsse, zu welchem Zeitpunkt ein Handelsvertretervertrag als abgelaufen im Sinne von Art. 15 Abs. 2 und Art. 19 der Richtlinie 86/653 angesehen werden könne.

Daher hat der Hof van Cassatie (Kassationshof) beschlossen, das Verfahren auszusetzen und dem Gerichtshof folgende Frage zur Vorabentscheidung vorzulegen:

Ist ein Handelsvertretervertrag zum Zeitpunkt der tatsächlichen Beendigung dieses Vertrags, also nach Ablauf der Kündigungsfrist, oder zu dem Zeitpunkt, zu dem der Handelsvertreter von der Kündigung des Handelsvertretervertrags Kenntnis nimmt oder vernünftigerweise davon Kenntnis hätte nehmen können, als abgelaufen im Sinne von Art. 15 Abs. 2 und Art. 19 der Richtlinie 86/653 anzusehen?

Mit seiner Frage möchte das vorlegende Gericht im Wesentlichen wissen, ob Art. 15 Abs. 2 und Art. 19 der Richtlinie 86/653 dahin auszulegen sind, dass ein Handelsvertretervertrag zu dem Zeitpunkt abläuft, zu dem der Handelsvertreter von der Beendigung dieses Vertrags Kenntnis erlangt oder vernünftigerweise erlangen kann oder erst zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigungsfrist abläuft.

Art. 15 Abs. 2 dieser Richtlinie legt die für die Kündigung eines auf unbestimmte Zeit geschlossenen Handelsvertretervertrags geltende Mindestkündigungsfrist fest. Art. 19 dieser Richtlinie verbietet es den Parteien eines solchen Vertrags, vor Ablauf des Vertrags zum Nachteil des Handelsvertreters von den Bestimmungen der Art. 17 und 18 der Richtlinie abzuweichen. Weder Art. 15 Abs. 2 noch Art. 19 legen jedoch den Zeitpunkt fest, zu dem diese Parteien ihre Freiheit wiedererlangen, vom zwingenden Schutz des Handelsvertreters abzuweichen.

Bei der Feststellung der Tragweite dieser Bestimmungen des Unionsrechts sind daher nicht nur ihr Wortlaut, sondern auch ihr Kontext und ihre Ziele zu berücksichtigen.

Was erstens die Ziele der Richtlinie 86/653 betrifft, so geht aus den Erwägungsgründen 2 und 3 hervor, dass diese u. a. die Interessen der Handelsvertreter gegenüber den Unternehmern schützen soll (Urteile vom 23. März 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04 , EU:C:2006:199 , Rn. 19 , vom 26. März 2009, Semen, C-348/07 , EU:C:2009:195 , Rn. 14 , und vom 19. April 2018, CMR, C-645/16 , EU:C:2018:262 , Rn. 33 ).

Die Art. 17 bis 19 der Richtlinie bezwecken den Schutz des Handelsvertreters nach Vertragsbeendigung. Das zu diesem Zweck durch die Richtlinie geschaffene System ist zwingendes Recht, was dadurch unterstrichen wird, dass die Parteien nach Art. 19 der Richtlinie 86/653 vor Ablauf des Vertrags nicht zum Nachteil des Handelsvertreters davon abweichen dürfen (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 9. November 2000, Ingmar, C-381/98 , EU:C:2000:605 , Rn. 21 und 22 , vom 23. März 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04 , EU:C:2006:199 , Rn. 22 , und vom 19. April 2018, CMR, C-645/16 , EU:C:2018:262 , Rn. 34 ).

Da die Art. 17 bis 19 der Richtlinie mit Blick auf dieses Ziel und dieses System auszulegen sind (Urteil vom 23. März 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04 , EU:C:2006:199 , Rn. 17 ), ist jede Auslegung dieser Artikel, die sich für den Handelsvertreter als nachteilig erweisen könnte, ausgeschlossen (vgl. in diesem Sinne Urteile vom 26. März 2009, Semen, C-348/07 , EU:C:2009:195 , Rn. 21 , und vom 19. April 2018, CMR, C-645/16 , EU:C:2018:262 , Rn. 35 ). Diese Artikel sind folglich in einem Sinne auszulegen, der zum Schutz des Handelsvertreters beiträgt (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 7. April 2016, Marchon Germany, C-315/14 , EU:C:2016:211 , Rn. 33 ).

So ergibt sich aus Art. 19 der Richtlinie 86/653, dass eine Abweichung von Art. 17 der Richtlinie nur dann zulässig ist, wenn ex ante feststeht, dass sie sich bei Beendigung des Vertragsverhältnisses nicht als für den Handelsvertreter nachteilig erweisen wird (Urteil vom 23. März 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04 , EU:C:2006:199 , Rn. 27 ).

Zweitens ist zu beachten, dass der Handelsvertreter bis zum Ablauf der in Art. 15 Abs. 1 und 2 dieser Richtlinie vorgeschriebenen Kündigungsfrist zur Erfüllung des Vertrags verpflichtet bleibt und von der Einhaltung der dem Unternehmer obliegenden Pflichten, wie sie in den Kapiteln II und III dieser Richtlinie u. a. in Bezug auf die Vergütung geregelt sind, abhängt.

Daraus folgt, dass die Beendigung eines Handelsvertretervertrags die wirtschaftliche Abhängigkeit des Handelsvertreters von seinem Unternehmer und damit die Ungleichheit zwischen den Parteien nicht beendet. Erst nach dem tatsächlichen Enden der mit diesem Vertrag verbundenen Verpflichtungen nach Ablauf der Kündigungsfrist ist der Handelsvertreter nicht mehr von den beruflichen Einkünften abhängig, die ihm der von ihm vertretene Unternehmer zuweist.

Im Übrigen garantiert Art. 17 Abs. 2 Buchst. a der Richtlinie 86/653 dem Handelsvertreter die Gewährung eines Ausgleichs, wenn und soweit dessen Zahlung unter Berücksichtigung aller Umstände – insbesondere der dem Handelsvertreter aus Geschäften mit neuen Kunden, die er für den Unternehmer geworben hat, oder mit vorhandenen Kunden, mit denen er die Geschäftsverbindungen wesentlich erweitert hat, entgehenden Provisionen – der Billigkeit entspricht.

Wie die Europäische Kommission in ihren schriftlichen Erklärungen ausführt, lässt sich nicht ausschließen, dass ein Unternehmer einen Handelsvertretervertrag beendet, sobald sich zwischen ihm und den von dem betreffenden Handelsvertreter geworbenen Kunden eine Geschäftsbeziehung entwickelt hat. Dadurch wird die Höhe des geschuldeten Ausgleichs begrenzt. Denn es ist wahrscheinlich, dass der Betrag dieses Ausgleichs umso geringer ausfällt, je früher dieser Vertrag endet.

Drittens dürfen die Parteien nach Art. 15 Abs. 2 der Richtlinie 86/653 keine kürzeren als die in dieser Bestimmung festgelegten Kündigungsfristen vereinbaren, was zeigt, dass der Unionsgesetzgeber den Handelsvertreter während der gesamten Kündigungsfrist schützen wollte.

Wenn also davon auszugehen wäre, dass ein gemäß Art. 15 der Richtlinie 86/653 beendeter Handelsvertretervertrag im Sinne von Art. 19 dieser Richtlinie abläuft, sobald der Handelsvertreter von der Beendigung dieses Vertrags Kenntnis erlangt oder vernünftigerweise erlangen kann, würde der Schutz des Handelsvertreters gegenüber dem Unternehmer vermindert, was den mit dieser Richtlinie verfolgten Zielen zuwiderliefe. Da die Notwendigkeit dieses Schutzes erst mit Ablauf der Kündigungsfrist wegfällt, läuft der Handelsvertretervertrag zu diesem Zeitpunkt ab.

Nach alledem ist auf die Vorlagefrage zu antworten, dass Art. 15 Abs. 2 und Art. 19 der Richtlinie 86/653 dahin auszulegen sind, dass ein Handelsvertretervertrag nicht zu dem Zeitpunkt abläuft, zu dem der Handelsvertreter von der Beendigung dieses Vertrags Kenntnis erlangt oder vernünftigerweise erlangen kann, sondern erst zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigungsfrist abläuft.

Für die Beteiligten des Ausgangsverfahrens ist das Verfahren Teil des beim vorlegenden Gericht anhängigen Verfahrens; die Kostenentscheidung ist daher Sache dieses Gerichts. Die Auslagen anderer Beteiligter für die Abgabe von Erklärungen vor dem Gerichtshof sind nicht erstattungsfähig.