UmwG · Umwandlungsgesetz

§ 50 UmwG – Beschluß der Gesellschafterversammlung

Amtliche Fassung, Stand 23.10.2024.

(1) Der Verschmelzungsbeschluß der Gesellschafterversammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

(2) Werden durch die Verschmelzung auf dem Gesellschaftsvertrag beruhende Minderheitsrechte eines einzelnen Gesellschafters einer übertragenden Gesellschaft oder die einzelnen Gesellschaftern einer solchen Gesellschaft nach dem Gesellschaftsvertrag zustehenden besonderen Rechte in der Geschäftsführung der Gesellschaft, bei der Bestellung der Geschäftsführer oder hinsichtlich eines Vorschlagsrechts für die Geschäftsführung beeinträchtigt, so bedarf der Verschmelzungsbeschluß dieser übertragenden Gesellschaft der Zustimmung dieser Gesellschafter.

Verweise

Vorschriften, die auf § 50 UmwG verweisen

§ 233 UmwG – Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 241 UmwG – Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
§ 252 UmwG – Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber

Rechtsprechung zu § 50 UmwG

2 Entscheidungen zitieren § 50 UmwG: zuerst mit der Vorschrift im Leitsatz, dann in der Normenkette, häufig zitierte und neueste vorn.

BFH, Beschl. v. 20.06.2011 – I B 108/10 · 1. Senat
Leitsatz: 1. NV: Bei einer sog. Abwärtsverschmelzung bleiben die Verlustabzüge der aufnehmenden Gesellschaft nur unter den Voraussetzungen des § 8 Abs. 4 KStG 1996 n.F. bestehen . 2. NV: Bei Prüfung des Tatbestandsmerkmals der Fortführung des Geschäftsbetriebs mit überwiegend neuem Betriebsvermögen gemäß § 8 Abs. 4 Satz 2 KStG 1996 ist in diesem Fall auf den gesamten Geschäftsbetrieb der aufnehmenden …
BGH, Teilurt. v. 06.11.2018 – II ZR 199/17 · 2. Zivilsenat
Leitsatz: 1. Die Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger trifft bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung beim übernehmenden Rechtsträger im Fall der Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers keine Differenzhaftung. 2. Ein existenzvernichtender Eingriff kann darin liegen, dass die Verschmelzung eines insolvenzreifen …

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